揭秘正大集团背后股权结构，与中国平安保险股权结构有何关联？

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香港金钟夏悫道16号远东金融中心21楼

联系电话

852 2277 0376

二、信息披露义务人股权控制关系

（一）信息披露义务人股权关系结构

卜蜂集团有限公司分别为同盈贸易有限公司、隆福集团有限公司、商发控股有限公司、易盛发展有限公司及林芝正大环球投资有限公司的百分之百最终控股股东。

（二）信息披露义务人简介

正大集团均为泰国谢氏家族所有，其为世界上最大的华人跨国企业之一，由谢易初、谢少飞兄弟于1921年在泰国曼谷创建。正大集团由农牧业起家，业务涉及饲料、水产、食品、商业零售、电讯、医药、房地产、国际贸易、物流、金融、传媒、互联网、教育和工业等领域。目前，正大集团在全球超过15个国家有所投资，业务范围遍及20多个国家和地区，下属400多家公司，员工人数超过20万人。1994年以来，世界著名财经杂志《远东经济评论》评选的“亚洲200领先企业”中，正大集团6次位居泰国企业之榜首，3次位居第二。2009年8月，“首届海外华商中国市场（大陆）500强”排行榜中，正大集团位居榜首。目前，正大集团的饲料产能位居世界第一，其猪肉、鸡肉以及生虾的养殖能力也位居世界前三位，每年产值300亿美金以上。正大集团/卜蜂集团有限公司，注册地为313 Silom Road， C.P. Tower， ， 10500， ，是正大集团最具代表性的企业之一，其多数股东及董事会成员均为家族成员。正大集团是泰国谢氏家族控制的集团的一个统称。由于正大集团历史悠久，在中国经营的业务的公司又大多冠以「正大」名字，所以外界均以正大集团来描述谢氏家族控制的集团。卜蜂集团有限公司乃正大集团成立于泰国的旗舰公司中国平安保险股权结构，正大集团透过卜蜂集团有限公司控制多元化业务。

同盈贸易有限公司、隆福集团有限公司、商发控股有限公司以及易盛发展有限公司均为因受让中国平安股份而成立的公司，注册地均为英属维尔京群岛，由于以上各公司开业期尚短，其目前未开展任何经营性事务，未来将以持有平安股份为主要业务。上述四家企业均为卜蜂集团有限公司全资持有的子公司，其日常管理和营运均由其各自董事会负责。林芝正大环球投资有限公司，注册地为米林县福州西路910室，其间接持有中国平安88，112，886股的A股股份，该公司亦为卜蜂集团有限公司的全资子公司。

三、信息披露义务人主要负责人基本情况

信息披露义务人

姓名

性别

国籍

长期居住地

是否取得其他国家或者地区的居留权

卜蜂集团有限公司

谢吉人

泰王国

泰王国

同盈贸易有限公司

何平僊

美国

香港

隆福集团有限公司

何平僊

美国

香港

商发控股有限公司

何平僊

美国

香港

易盛发展有限公司

何平僊

美国

香港

林芝正大环球投资有限公司

何平僊

美国

香港

四、信息披露义务人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份情况

卜蜂集团有限公司持有：

上市公司

上市地

行业

持股数/比例

FOODS

泰王国

农业和食品工业

1，935，815，835

25%

CP ALL

泰王国

商业服务

757，288，700

16.85%

TRUE

泰王国

通讯

5，061，420，075

34.90%

台湾卜蜂企业股份有限公司

中国台湾

农业饲料和食品

75，194，164

32.4%

卜蜂国际有限公司

中国香港

农业饲料和食品

18，793，617，903

76.13%

卜蜂莲花有限公司

中国香港

零售

7，338，039，615

74.91%

除卜蜂集团有限公司之外，其他信息披露义务人不存在直接持有或通过拥有投资决策权、管理权、投票权或其他重大影响的证券账户持有其他上市公司5%以上股份的情况。

第三节 持股目的

信息披露义务人收购中国平安股份的目的是通过正大集团和平安集团的合作，促进中国新农村建设，发展农村金融及保险业务，并奠定长期战略合作基础。信息披露义务人目前没有在未来12个月内增持的计划，在未来若发生相关权益变动事项，将严格按照相关规定履行信息披露义务。

第四节 权益变动方式

一、权益变动方式

汇丰保险控股有限公司、香港上海汇丰银行有限公司与同盈贸易有限公司、隆福集团有限公司、商发控股有限公司、易盛发展有限公司、正大环球(香港)投资股份有限公司及卜蜂集团有限公司于2012年12月5日签署了《购买和销售中国平安保险（集团）股份有限公司协议》，各方约定：

汇丰保险控股有限公司及香港上海汇丰银行有限公司同意悉数出售其所持的中国平安保险股权，相等于中国平安已发行股本15.57%， 即1，232，815，613股予同盈贸易有限公司、隆福集团有限公司、商发控股有限公司及易盛发展有限公司，总收购价为727.36亿港元，该四家公司均为卜蜂集团有限公司全资子公司。

（一）认购价格和定价方式

每股59港元 (参考中国平安平均收市价)

（二）认购金额、认购数量和认购方式

根据2012年12月5日购买和销售中国平安保险（集团）股份有限公司股份之协议，汇丰保险控股有限公司及香港上海汇丰银行有限公司同意悉数出售其所持的中国平安股权揭秘正大集团背后股权结构，与中国平安保险股权结构有何关联？，相等于中国平安已发行股本15.57%，即1，232，815，613股H股股份予同盈贸易有限公司、隆福集团有限公司、商发控股有限公司及易盛发展有限公司。交易细节如下 :

于2012年12月7日，汇丰保险控股有限公司将转让256，694，218股H股股份(占中国平安已发行股本约3.2427%); 分别为转让82，142，150股H股股份给同盈贸易有限公司(占中国平安已发行股本约1.0377%)、46，204，959股H股股份给隆福集团有限公司(占中国平安已发行股本约0.5837%)、51，338，844股H股股份给商发控股有限公司(占中国平安已发行股本约0.6485%)及77，008，265股H股股份给易盛发展有限公司(占中国平安已发行股本约0.9728%)，每股价格为59港元。股份均为无限售条件流通股，股份性质不发生变化。

另976，121，395股H股股份(占中国平安已发行股本约12.33%)，分别由汇丰保险控股有限公司及香港上海汇丰银行有限公司持有，只会在取得中国保险监督管理委员会(「中国保监会」)批准后九个营业日或2013年1月2日起第三个营业日两者中的较后日转让; 分别为转让312，358，846股H股股份给同盈贸易有限公司(占中国平安已发行股本约3.95%)、175，701，851股H股股份给隆福集团有限公司(占中国平安已发行股本约2.22%)、195，224，279股H股股份给商发控股有限公司(占中国平安已发行股本约2.47%)及292，836，419股H股股份给易盛发展有限公司(占中国平安已发行股本约3.7%)，每股价格为59港元。股份均为无限售条件流通股，股份性质不发生变化。

经过2012年12月7日的转让及若取得中国保监会批准，最终股权变动后，股份权益分布应为同盈贸易有限公司将直接持有394，500，996 股H股股份，占中国平安已发行股份的4.98%，隆福集团有限公司持有221，906，810股H股股份，占中国平安已发行股份的2.80%，商发控股有限公司将直接持有246，563，123 股H股股份，占中国平安已发行股份的3.11%，易盛发展有限公司将直接持有369，844，684 股H股股份，占中国平安已发行股份的4.67%，四家公司合共持有1，232，815，613股H股股份(占中国平安已发行股本约15.57%)，股份均为无限售条件流通股中国平安保险股权结构，股份性质不发生变化。

（三）股票限售期

股票限售期生效日由2012年12月5日起计，并将于下列两个日期中的其中一个止结束 : -

1) 第二个交易完成日起计六个月当日(第二个交易日乃指中国保监会批准日起第九个营业日，而这日应不能较2013年1月2日起第三个营业日为前); 或

2) 若于2013年2月1日前未能取得中国保监会批准，则第一个交易日起计六个月当日(第一个交易日乃指2012年12月7日或各方同意的其他日期。

二、权益变动目的

正大集团作为一家经营稳健，信誉良好的全球化华人跨国公司，核心业务包括农牧及食品、零售和电讯，并从事制药、摩托车、房地产、国际贸易、金融、媒体及其他业务，以及参与不同行业的共同发展营运。正大集团一直以来积极致力于中国的改革开放，看好中国的经济及金融业的发展，高度信任并认同中国平安卓越的管理团队，高度认同中国平安的战略、文化和综合金融的商业模式，对中国平安的发展前景充满信心。

信息披露义务人收购中国平安股份的目的是通过正大集团和平安集团的合作，促进中国新农村建设，发展农村金融及保险业务，并奠定长期战略合作基础。平安集团可借助正大集团在农村领域的经验和根基合作开展农村金融业务，丰富和完善金融保险产品以满足农业生产过程中对金融保险产品的多样化的需求，并通过产品、服务创新以不断扩大金融保险产品的覆盖面和地域范围。

此外，正大集团作为发展多年的跨国集团，目前已在全球超过20个国家开展投资业务，并拥有400多个分支企业。正大集团业务覆盖多个行业，多年来与各国建立了良好的政企关系，拥有较高的国际声誉；并长期对各国优质企业进行跟踪考察，多方面接触各国各行业颇具吸引力的优质投资机会。通过双方的战略合作，平安集团可在适当时候拓宽其国际业务。

三、本次权益变动的数量、比例及性质

本次权益变动前，林芝正大环球投资有限公司通过控股子公司工布江达江南实业发展有限公司间接持有88，112，886股中国平安A股股份，占中国平安已发行股份的1.11%，其他信息披露义务人均无持有任何中国平安股份。

根据2012年12月5日购买和销售中国平安保险（集团）股份有限公司股份之协议，汇丰保险控股有限公司及香港上海汇丰银行有限公司同意悉数出售其所持的中国平安股权，相等于中国平安已发行股本15.57%，即1，232，815，613股H股股份予同盈贸易有限公司、隆福集团有限公司、商发控股有限公司及易盛发展有限公司。交易细节如下 :

于2012年12月7日，汇丰保险控股有限公司将转让256，694，218股H股股份(占中国平安已发行股本约3.2427%); 分别为转让82，142，150股H股股份给同盈贸易有限公司(占中国平安已发行股本约1.0377%)、46，204，959股H股股份给隆福集团有限公司(占中国平安已发行股本约0.5837%)、51，338，844股H股股份给商发控股有限公司(占中国平安已发行股本约0.6485%)及77，008，265股H股股份给易盛发展有限公司(占中国平安已发行股本约0.9728%)，每股价格为59港元。股份均为无限售条件流通股，股份性质不发生变化。

另976，121，395股H股股份(占中国平安已发行股本约12.33%)，分别由汇丰保险控股有限公司及香港上海汇丰银行有限公司持有，只会在取得中国保险监督管理委员会(「中国保监会」)批准后九个营业日或2013年1月2日起第三个营业日两者中的较后日转让; 分别为转让312，358，846股H股股份给同盈贸易有限公司(占中国平安已发行股本约3.95%)、175，701，851股H股股份给隆福集团有限公司(占中国平安已发行股本约2.22%)、195，224，279股H股股份给商发控股有限公司(占中国平安已发行股本约2.47%)及292，836，419股H股股份给易盛发展有限公司(占中国平安已发行股本约3.7%)，每股价格为59港元。股份均为无限售条件流通股，股份性质不发生变化。

经过2012年12月7日的转让及若取得中国保监会批准，最终股权变动后，股份权益分布应为同盈贸易有限公司将直接持有394，500，996 股H股股份，占中国平安已发行股份的4.98%，隆福集团有限公司持有221，906，810股H股股份，占中国平安已发行股份的2.80%，商发控股有限公司将直接持有246，563，123 股H股股份，占中国平安已发行股份的3.11%，易盛发展有限公司将直接持有369，844，684 股H股股份，占中国平安已发行股份的4.67%，四家公司合共持有1，232，815，613股H股股份(占中国平安已发行股本约15.57%)，股份均为无限售条件流通股，股份性质不发生变化。

四、本次权益变动的批准与授权

（一）已经获得的批准与授权

于2012年11月29日，卜蜂集团有限公司、同盈贸易有限公司、隆福集团有限公司、商发控股有限公司、易盛发展有限公司的董事会各自通过了关于本次权益变动的决议。

（二）尚需获得的授权和批准

本次权益变动尚需获得中国保险监督管理委员会的批准。

五、信息披露义务人权益变动前后持股情况

本次权益变动前，林芝正大环球投资有限公司通过控股子公司工布江达江南实业发展有限公司间接持有88，112，886股中国平安A股股份，占中国平安已发行股份的1.11%，其他信息披露义务人均无持有任何中国平安股份。

根据2012年12月5日购买和销售中国平安保险（集团）股份有限公司股份之协议，汇丰保险控股有限公司及香港上海汇丰银行有限公司同意悉数出售其所持的中国平安股权，相等于中国平安已发行股本15.57%，即1，232，815，613股H股股份予同盈贸易有限公司、隆福集团有限公司、商发控股有限公司及易盛发展有限公司。交易细节如下 :

于2012年12月7日，汇丰保险控股有限公司将转让256，694，218股H股股份(占中国平安已发行股本约3.2427%); 分别为转让82，142，150股H股股份给同盈贸易有限公司(占中国平安已发行股本约1.0377%)、46，204，959股H股股份给隆福集团有限公司(占中国平安已发行股本约0.5837%)、51，338，844股H股股份给商发控股有限公司(占中国平安已发行股本约0.6485%)及77，008，265股H股股份给易盛发展有限公司(占中国平安已发行股本约0.9728%)，每股价格为59港元。股份均为无限售条件流通股，股份性质不发生变化。

另976，121，395股H股股份(占中国平安已发行股本约12.33%)，分别由汇丰保险控股有限公司及香港上海汇丰银行有限公司持有，只会在取得中国保险监督管理委员会(「中国保监会」)批准后九个营业日或2013年1月2日起第三个营业日两者中的较后日转让; 分别为转让312，358，846股H股股份给同盈贸易有限公司(占中国平安已发行股本约3.95%)、175，701，851股H股股份给隆福集团有限公司(占中国平安已发行股本约2.22%)、195，224，279股H股股份给商发控股有限公司(占中国平安已发行股本约2.47%)及292，836，419股H股股份给易盛发展有限公司(占中国平安已发行股本约3.7%)，每股价格为59港元。股份均为无限售条件流通股，股份性质不发生变化。

经过2012年12月7日的转让及若取得中国保监会批准，最终股权变动后，股份权益分布应为同盈贸易有限公司将直接持有394，500，996 股H股股份，占中国平安已发行股份的4.98%，隆福集团有限公司持有221，906，810股H股股份，占中国平安已发行股份的2.80%，商发控股有限公司将直接持有246，563，123 股H股股份，占中国平安已发行股份的3.11%，易盛发展有限公司将直接持有369，844，684 股H股股份，占中国平安已发行股份的4.67%，四家公司合共持有1，232，815，613股H股股份(占中国平安已发行股本约15.57%)，股份均为无限售条件流通股，股份性质不发生变化。

第五节 前六个月内买卖上市公司上市交易股份的情况

自本报告书签署之日起前6个月内，信息披露义务人没有通过上海证券交易所或香港联合交易所有限公司的证券交易买卖中国平安股票的行为。

第六节 其他重大事项

截至本报告书签署日，除本报告书所披露事项外，信息披露义务人不存在其他应披露而未披露的信息。

第七节 备查文件

一、备查文件目录

1、林芝正大环球投资有限公司企业法人营业执照

2、同盈贸易有限公司注册登记证书

3、隆福集团有限公司注册登记证书

4、商发控股有限公司注册登记证书

5、易盛发展有限公司注册登记证书

6、卜蜂集团有限公司注册登记证书英文翻译

二、备查文件备置地点

本报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：

中国平安保险（集团）股份有限公司， 中国广东省深圳市福田中心区福华三路星河发展中心办公15、16、17、18层。

信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

卜蜂集团有限公司

授权代表（签字） ：____

姓名：谢吉人

同盈贸易有限公司

授权代表（签字） ：____

姓名：何平僊

隆福集团有限公司

授权代表（签字） ：____

姓名：何平僊

商发控股有限公司

授权代表（签字） ：____

姓名：何平僊

信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

易盛发展有限公司

授权代表（签字） ：____

姓名：何平僊

林芝正大环球投资有限公司

授权代表（签字） ：____

姓名：何平僊

年月日

附表 简式权益变动报告书

基本情况

上市公司名称

中国平安保险（集团）股份有限公司

上市公司所在地

注册地址：中国广东省深圳市福田中心区福华三路星河发展中心办公15、16、17、18层。

邮政编码：

股票简称

中国平安

股票代码

A股 中国平安

H股 中国平安 2318

信息披露义务人名称

5.易盛发展有限公司（EASY BOOM ）

6.正大集团/卜蜂集团有限公司（ GROUP ）

信息披露义务人注册地

5.易盛发展有限公司（EASY BOOM ）注册地：P.O. Box 957， ， Road Town， ，

6.正大集团/卜蜂集团有限公司（ GROUP ）注册地：313 Silom Road， C.P. Tower， ， 10500，

拥有权益的股份数量变化

减少

不变，但持股人发生变化

有无一致行动人

有√无

*註

信息披露义务人是否为上市公司第一大股东

是√否

信息披露义务人是否为上市公司实际控制人

是否√

权益变动方式（可多选）

继承 赠与

其他 （请注明）

信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例

林芝正大环球投资有限公司间接持股数量：88，112，886股A股持股比例： 1.11%

本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例

另976，121，395股H股股份(占中国平安已发行股本约12.33%)，分别由汇丰保险控股有限公司及香港上海汇丰银行有限公司持有，只会在取得中国保险监督管理委员会(「中国保监会」)批准后九个营业日或2013年1月2日起第三个营业日两者中的较后日转让; 分别为转让312中国平安保险股权结构，358，846股H股股份给同盈贸易有限公司(占中国平安已发行股本约3.95%)、175，701，851股H股股份给隆福集团有限公司(占中国平安已发行股本约2.22%)、195，224，279股H股股份给商发控股有限公司(占中国平安已发行股本约2.47%)及292，836，419股H股股份给易盛发展有限公司(占中国平安已发行股本约3.7%)，每股价格为59港元。股份均为无限售条件流通股，股份性质不发生变化。

经过2012年12月7日的转让及若取得中国保监会批准，最终股权变动后，股份权益分布应为同盈贸易有限公司将直接持有394，500，996 股H股股份揭秘正大集团背后股权结构，与中国平安保险股权结构有何关联？，占中国平安已发行股份的4.98%，隆福集团有限公司持有221，906，810股H股股份，占中国平安已发行股份的2.80%，商发控股有限公司将直接持有246揭秘正大集团背后股权结构，与中国平安保险股权结构有何关联？，563，123 股H股股份，占中国平安已发行股份的3.11%，易盛发展有限公司将直接持有369，844，684 股H股股份，占中国平安已发行股份的4.67%，四家公司合共持有1，232，815，613股H股股份(占中国平安已发行股本约15.57%)，股份均为无限售条件流通股，股份性质不发生变化。

信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持

是否√

信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票

是否√

本次权益变动是否需取得批准

是√否

是否已得到批准

是否√

*注: 一致行动人士是指同盈贸易有限公司、隆福集团有限公司、商发控股有限公司、

易盛发展有限公司均为卜蜂集团有限公司全资子公司。

卜蜂集团有限公司

授权代表（签字） ：____

姓名：谢吉人

同盈贸易有限公司

授权代表（签字） ：____

姓名：何平僊

隆福集团有限公司

授权代表（签字） ：____

姓名：何平僊

商发控股有限公司

授权代表（签字） ：____

姓名：何平僊

易盛发展有限公司

授权代表（签字） ：____

姓名：何平僊

林芝正大环球投资有限公司

授权代表（签字） ：____

姓名：何平僊

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